Den mystiske kvinnojägaren och gangstern Bugsy Siegel (Warren Beatty) lämnar New York för att söka lyckan på den amerikanska västkusten. Med hjälp av sina medarbetare försöker han ta över maffiaverksamheten i Los Angeles. Där möter han den vackra Virginia Hill (Annette Bening) som blir hans stora besatthet.

I rollistan hittar vi bl a den karismatiska trion Harvey Keitel, Ben Kingsley och Elliott Gould.