I huvudrollen som hjältinnan Max Guevara ses Jessica Alba. Som barn flydde Max och elva andra barn från den hemliga militärbasen Manticore där de genmanipulerats för att bli mänskliga vapen. Efter rymningen skapar sig Max ett nytt liv på Seattles hårda gator, där hon bland annat möter Logan Cale (Michael Weatherly). Han driver en pirat-tv-station och bekämpar det kriminella och korrupta statsskick som USA hamnat i efter en terrorattack tio år in på 2000-talet. Logan arbetar även som hemlig journalist under namnet Eyes Only.

Tillsammans försöker Max och Logan att nå sina mål. Han vill rädda världen, eller det som finns kvar av den, från korruption. Hon vill hitta de överlevande från rymningen tio år tidigare. Sökandet leder dem till slut tillbaka till Manticore. Läget ser hopplöst ut, men Max har en sista plan - en plan som kan avslöja och förstöra Manticore för all framtid...

I övriga roller ser vi bl a Valarie Rae Miller som "Original Cindy", J.C. MacKenzie som "Normal" och Richard Gunn som "Sketchy".