När en prototyp av ett jetplan blir stulet från den amerikanska regeringen kallas en av USA:s främsta toppagenter, Alex Scott (Owen Wilson), in för att hjälpa till. Till sin förvåning paras han ihop med den kaxige proffsboxaren Kelly Robinson (Eddie Murphy) inför det farliga spionuppdraget. Tillsammans ska de försöka hitta Arnold Gundars (Malcolm McDowell), en av världens mest ökända vapensmugglare.

I övriga roller ses bl a Famke Janssen och Gary Cole.