I den första vågen ska främmande livsformer anta mänsklig form för att förbereda invasionen. Den andra dödliga vågen kommer som en attack över hela jordklotet och den tredje innebär slutet för vår planet. Nostradamus profetia säger att mänsklighetens enda hopp ligger hos en "två gånger välsignad man".

Den reformerade tjuven Cade Foster (Sebastian Spence) upptäcker att det runt omkring oss finns genetiskt klonade ”aliens” med målet att underkuva befolkningen. Dessa främmande varelser, som går under benämningen "Gua", ser då till att Foster blir anklagad för mordet på sin fru. Jagad av polisen och den Gua-påverkade regeringen kommer Cade Foster över Nostradamus ovannämnda fyrradiga strof, och med hjälp av en lite skruvad reporter (Eddie Nambulous, spelad av Rob LaBelle) börjar Foster undersöka en rad märkliga förekomster, med förhoppning att förekomma främlingarnas fientliga planer...